Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью (гендиректор, правление)

Руководство текущей деятельностью  общества с ограниченной ответственностью может осуществляться:

единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором, президентом);

- единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором, президентом) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). 

Исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.

 

По решению общего собрания общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества, полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы управляющему.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий по общему правилу относится к компетенции общего собрания участников общества (подпункт 4 пункта 2 статьи 33,пункт 1 статьи 41 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В то же время пункт 2 статьи 32 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что уставом ООО может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. В этом случае, согласно пункту 2_1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества уставом общества может быть отнесено в том числе образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Компетенция генерального директора ООО (единоличного исполнительного органа):

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Компетенция коллегиального исполнительного органа ООО определяется его уставом, а порядок деятельности - уставом и внутренними документами общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

         Если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (пункт 1 статьи 53 ГК РФ). Например, если в соответствии с пунктом 3 статьи 65_3 ГК РФ в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции (п.24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25)

 

        Об ответственности см. справку "Уголовная ответственность руководителя юридического лица" истатью 44 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

     Перечень правовых актов, регулирующих данный вопрос

Статьи 53 Гражданского кодекса РФ;

Статьи 32, 40-44 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

Пункт 2  информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".