Как сменить учредителя

Смена единственного учредителя путем продажи его доли

Вопрос:

Подскажите, пожалуйста, хотим сменить единственного учредителя (он же директор) путем продажи его доли, какие документы необходимо предоставить нотариусу и как их заполнить, можно при этом сразу сменить директора и как это сделать?

Ответ:

Сначала определимся с терминами, руководствуясь ГК РФ :

Директор - это управляющий, начальник какого-либо предприятия, учреждения, организации.

Учредитель (участник) - основатель какого-либо учреждения; человек, учредивший что-нибудь, принимавший или принимающий участие в учреждении, организации чего-нибудь.

Смена учредителей организации (участников) - это сделка, результатом которой является передача доли одного или нескольких учредителей фирмы к новому учредителю (участнику). С вступлением в силу Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.2008 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", сделки по отчуждению долей в уставном капитале Обществ с ограниченной ответственностью удостоверяются нотариусами, которые, кроме того, обязаны будут направлять документы в налоговые органы. Тем не менее, закон предусматривает случаи смены учредителей (участников), при которых нотариального заверения не требуется.

Порядок смены директора

На основании ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" вам необходимо подготовить следующие документы - протокол собрания участников (учредителей) - изменения в учредительный договор (или учредительный договор в новой редакции) - изменения в устав ООО (или устав в новой редакции) - заявления в налоговую по установленной форме о внесении записи в ЕГРЮЛ об изменениях связанных с внесением в учредительные документы.

Оформите протокол общего собрания учредителей с повесткой дня: 1) О досрочном освобождении от обязанностей директора. 2) О назначении директора. Загляните в свой Устав: там надо увидеть каким количеством голосов решается первый вопрос, если не записано, то нужно пользоваться Законом об ООО или "Об акционерном обществе" (смотря какая организационно-правовая форма вашего предприятия).

Вторым вопросом назначается новый руководитель, который должен заполнить Заявление о регистрации изменений, не связанных с изменением учредительных документов, и несет его сначала к нотариусу заверить свою подпись (обязательно взять с собой паспорт, все свидетельства и все действующий Устав и изменения к нему, если были такие). После нотариуса с Заявлением и протоколом новый ген.директор должен идти в ИФНС для сдачи на регистрацию Заявления - один экз., Расписки к нему - 2 экз., протоколов подлинников - 3 (обычно три) экз. Если у вас ООО, ИФНС может потребовать привести в соответствие с последним Законом ваш Устав (тогда другое, еще одно Заявление надо составить).

- Получение выписки из ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц)

- Заполнение Заявления о внесении изменений, связанных со сменой директора (Внесение изменений в учредительные документы ООО осуществляется государственным органом в течение 5 рабочих дней)

- Заверение Заявления о внесении изменений у нотариуса* формы 13001 и 14001 Приложения к приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

- Подача пакета документов, включая Заявление, в налоговые органы*

- Получение Свидетельства о внесении изменений (смене директора) и выписки из ЕГРЮЛ**

- Платежные поручения об уплате госпошлины

* подавать документы к нотариусу и в налоговую может как старый, так и новый директор.

** получить документы может любой человек, имея на руках расписку и доверенность.

Смена участников

Вариант 1. "Смена участников через договор купли-продажи"

Заключается договор купли-продажи долей в уставном капитале между участником (участниками) общества и третьим лицом. Данный договор заверяется нотариусом. Оплачиваются нотариальные расходы на каждого вашего участника.

Важно знать, что:

- участникам, выезжающим на сделку купли-продажи, необходимо получить нотариальное согласие супругов на сделку;

- для того чтобы осуществить сделку, необходимо одновременное присутствие у нотариуса как продающей, так и покупающей стороны.

Вариант 2. "Смена участников через увеличение уставного капитала"

Вариант состоит из 2 этапов. На первом этапе вместе с увеличением уставного капитала происходит ввод нового участника, на втором этапе происходит вывод старого участника.

Преимуществом данного варианта является необязательное присутствие старых участников и более низкая стоимость по сравнению с первым вариантом в случае, если прежних участников несколько.

Одновременная смена учредителей (участников) и директора невозможна. Поскольку директора назначают учредители (участники), а заявление о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ подается директором. Если необходимо сменить и директора, и учредителя (участника), то возможно:

Назначение нового директора старым составом учредителей (участников) и после этого смена учредителей (участников).

Возможна продажа доли, со стороны родственникам, обществу. Если участников несколько, то оставшиеся имеют право выкупить у родственников долю умершего участника.

- Свидетельство об изменениях, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (оригинал)

- Свидетельство об изменениях, вносимых в учредительные документы (при смене Учредителя)

- Новая редакция Устава (при смене Учредителя)

- Договор купли-продажи доли (при смене Учредителя)

- Регистрация смены генерального директора общества в ИФНС обычно составляет от 7 до 10 рабочих дней.