Судебная практика по отказам регистрирующих органов в госрегистрации ООО

Основания для отказа в регистрации: адрес регистрации; госпошлина; наименование юрлица

В данной статье рассматриваются вопросы, связанные отказами в регистрации ООО, нашедшие решение в судах различных инстанций, а также актуальные выводы, сделанные на основании анализа накопившейся судебной практики.

Оглавление по темам судебных споров:

Сомнения налогового органа в достоверности адреса юрлица как основание для отказа в регистрации

Представление документа, подтверждающего уплату госпошлины с указанием неверных данных

Отказ в государственной регистрации в связи с несоблюдением требований, предъявляемых к наименованию юрлица

Сомнения налогового органа в достоверности адреса юридического лица как основание для отказа в государственной регистрации

Вопрос о достоверности юридического адреса ООО является "больным" вопросом уже много лет. Приведем Постановление АС УО от 17.09.2014 N Ф09-5108/14 по делу N А60-47965/2013, в котором спорным вопросом был именно адрес ООО.

Суть спора заключается в следующем.

ООО зарегистрировано налоговым органом в качестве юридического лица и состоит на налоговом учете по месту его нахождения. Решением единственного учредителя общества изменены сведения об адресе юридического лица. Общество обратилось в налоговый орган с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, приложив к нему следующие документы: решение, изменения в устав, копии свидетельства о государственной регистрации права и договора аренды, а также доверенности, необходимые для данного вида государственной регистрации, чек-ордер.

Решением регистрирующего органа обществу было отказано в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании пп. "р" п. 1 ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ, в связи с наличием подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных документах сведений об адресе (месте нахождения) названного общества.

Общество обратилось в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первых двух инстанций исходили из отсутствия правовых оснований для отказа в государственной регистрации. Кассационная инстанция также поддержала этот вывод. Логика судов следующая.

Согласно п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с п. 2 ст. 4 Федерального закона N 14-ФЗ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации и указывается в его учредительных документах.

В силу пп. "в" п. 1 ст. 5 Федерального закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, определен п. 1 ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ.

Согласно п. 4 ст. 18 Федерального закона N 129-ФЗ в случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.

Статьей 23 Федерального закона N 129-ФЗ установлен перечень оснований для отказа в государственной регистрации, который является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

В частности, на основании пп. "р" п. 1 ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

В п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" разъяснено, что регистрирующий орган должен исчерпывающим образом мотивировать отказ в государственной регистрации, указав не только соответствующую норму Закона, но и все конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности сведений об адресе юридического лица.

Если при рассмотрении спора об обжаловании отказа в регистрации по мотиву недостоверности адреса арбитражный суд установит, что отказ регистрирующего органа не отвечал упомянутому критерию раскрытия всех мотивов отказа, он признается незаконным, при этом суд обязывает регистрирующий орган устранить допущенное нарушение (пп. 3 п. 4 ст. 201 АПК РФ).

Обязанность указания достоверной информации в силу п. "а" ст. 12 Федерального закона N 129-ФЗ возложена на заявителя, представляющего документы для государственной регистрации.

Оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон с соблюдением требований ст. ст. 65, 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций признали, что оспариваемое решение налогового органа критерию раскрытия всех мотивов отказа в совершении регистрационных действий не отвечает, не содержит ни одного из обстоятельств, свидетельствующих о недостоверности сведений об адресе юридического лица.

Судами было установлено, что общество представило полный пакет необходимых документов. В заявлении о государственной регистрации заявитель подтвердил, что сведения, вносимые в учредительные документы, достоверны.

Регистрирующий орган в качестве довода заявил, что по указанному адресу офис отсутствует и гражданин, обозначенный в документах как собственник данного помещения, таковым не является.

Но в соответствии с представленным ООО свидетельством о государственной регистрации права собственности на спорное помещение его собственником указан именно названный гражданин.

Таким образом, суды сочли, что основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали, факт представления обществом недостоверных сведений регистрирующим органом не доказан.

Представление документа, подтверждающего уплату государственной пошлины с указанием неверных данных

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить:

- подписанное заявителем заявление;

- решение о внесении изменений в учредительные документы;

- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

- документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

Казалось бы, платежка на уплату госпошлины никак не может вызвать проблемы при общении с регистрирующим органом. Но практика говорит об обратном.

Вопрос о порядке заполнения платежных документов и последствиях представления неверно заполненных документов в налоговый орган был исследован в Постановлении АС УО от 28.04.2015 N Ф09-1884/15 по делу N А50-13783/2014.

Решением Арбитражного суда Пермского края в удовлетворении заявления отказано. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и Постановлением АС УО Решение Арбитражного суда Пермского края оставлено без изменения. Таким образом, все судебные инстанции отказали заявителю и вынесли решения в пользу регистрирующего органа.

Суть спора следующая. Общество хотело зарегистрировать изменения, вносимые в сведения о месте нахождения юридического лица, представив все установленные документы, но получило отказ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество обратилось в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001. Вместе с заявлением в налоговый орган обществом было представлено платежное поручение на уплату госпошлины на сумму 800 руб., в котором неверно указан КБК 182 1 08 03010 01 1000 110, тогда как следовало указать 182 1 08 07010 01 1000 110.

Регистрирующий орган принял решение об отказе в государственной регистрации в связи с непредставлением определенных ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов, а именно документа об уплате государственной пошлины (пп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ).

Логика судов была следующая.

Приказом Минфина России от 12.11.2013 N 107н утверждены Правила указания информации в реквизитах распоряжений о переводе денежных средств в уплату платежей в бюджетную систему Российской Федерации (далее - Правила). Распоряжение о переводе денежных средств составляется только по одному коду бюджетной классификации РФ (КБК). При составлении распоряжения о переводе денежных средств в уплату налогов, сборов, иных платежей в реквизитах "104" - "109" и "Код" указывается информация в порядке, определенном соответственно п. п. 5 - 12 Правил. Пунктом 5 Правил установлено, что в реквизите "104" распоряжения о переводе денежных средств указывается значение КБК.

Напомним, что в случае неверного указания КБК в расчетном документе платеж относится в разряд невыясненных платежей и требует дальнейшего уточнения.

В соответствии с Приказом Минфина России от 01.07.2013 N 65н "Об утверждении Указаний о порядке применения бюджетной классификации Российской Федерации" в платежном поручении на уплату госпошлины за совершение регистрационных действий подлежит указанию КБК 182 1 08 07010 01 1000 110.

Судами установлено, что платежное поручение об уплате государственной пошлины с указанием КБК 182 1 08 07010 01 1000 110 заявителем в налоговый орган не представлено. При этом с заявлением об уточнении налогового платежа на момент принятия решения общество не обращалось, а представленное платежное поручение не позволяло определить, что денежные средства уплачены за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы данного общества, и поступили в бюджет в соответствии с определенным обществом в документе назначением. В связи с этим суды отказали заявителю в удовлетворении заявленных требований.

Отказ в государственной регистрации в связи с несоблюдением требований, предъявляемых к наименованию юридического лица

Постановлением АС МО от 08.05.2015 N Ф05-3074/2015 по делу N А40-99623/14 был признан законным отказ налогового органа в государственной регистрации юридического лица, наименование которого не соответствовало требованиям законодательства.

В Арбитражный суд г. Москвы обратился гражданин с заявлением к МИФНС по г. Москве о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица и обязании произвести государственную регистрацию юридического лица по представленным документам.

Решением АС г. Москвы, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда и Постановлением АС МО, в удовлетворении заявления отказано.

Суть дела заключается в следующем.

Гражданин принял решение о создании ООО "Компании Регионов Федерации" (сокращенное наименование общества - ООО "Компании РФ"), местонахождение которого определено по указанному в документах адресу. Для государственной регистрации юридического лица гражданином в регистрирующий орган были представлены: заявление по форме Р11001, документ об уплате государственной пошлины, устав, решение о создании, копия паспорта, копия свидетельства на адрес, копия свидетельства о регистрации, заявление о переходе на УСНО.

Рассмотрев представленные документы, регистрирующий орган принял решение об отказе в государственной регистрации данного ООО со ссылкой на пп. "а" и "ж" п. 1 ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ, а именно в связи с непредставлением определенных ст. 12 Федерального закона N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов и в связи с несоответствием наименования юридического лица требованиям п. 4 ст. 1473 ГК РФ.

Гражданин, в свою очередь, обратился в суд. Но все судебные инстанции ему отказали, обосновывая свою позицию следующими нормами.

Согласно ст. 1 Федерального закона N 129-ФЗ законодательство РФ о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса, Федерального закона N 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов РФ.

В силу п. 4 ст. 1473 ГК РФ включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством РФ.

Суды, отказывая в иске, исходили из того, что слово "Федерация", используемое в фирменном наименовании регистрируемого юридического лица, является производным от официального наименования "Российская Федерация" и вызывает стойкую ассоциацию потребителя с участием государства в деятельности организации либо с особой значимостью деятельности данной организации в государственных интересах.

При этом заявителем не было получено разрешение на включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования в порядке, установленном Постановлением Правительства РФ от 03.02.2010 N 52 "Об утверждении Правил включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования".

Кроме того, гражданином не были соблюдены требования, предъявляемые к адресу места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица.