Алгоритм действий по ликвидации ООО в 2017 году

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (п.1 ст.61 ГК РФ).

Рассмотрим пошаговый порядок ликвидации ООО:

 

Шаг 1. Принятие решения о ликвидации  

В соответствии со статьей 92 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью (ООО) может быть ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников. 

Для начала ликвидации необходимо принять единогласное решение по проведению ликвидации. В решении также устанавливаются порядок и сроки ликвидации. 

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии отнесено к компетенции общего собрания общества (часть 2 статьи 57 Закона об ООО). 

При этом решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Порядок ликвидации юридического лица (в том числе и ООО) определен статьями 61-64 ГК РФ.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.   

 

Шаг 2. Уведомление о ликвидации     

Общество, принявшее решение о ликвидации, обязано в течение трех дней со дня принятия такого решения сообщить об этом в налоговый орган по месту нахождения общества (подпункт 4 пункта 2 статьи 23 Налогового кодекса РФ).

В соответствии со статьей 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. 

К уведомлению прилагается протокол общего собрания участников, на котором принято решение о ликвидации общества, или решение единственного участника ООО.

Уведомление органа, осуществляющего контроль за уплатой страховых взносов

Общество, принявшее решение о ликвидации, обязано письменно сообщить об этом в следующие органы контроля за уплатой страховых взносов по месту нахождения общества:

Пенсионный фонд РФ и его территориальные органы (в отношении страховых взносов на обязательное пенсионное страхование, уплачиваемых в Пенсионный фонд Российской Федерации, и страховых взносов на обязательное медицинское страхование, уплачиваемых в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования);

Фонд социального страхования РФ и его территориальные органы (в отношении страховых взносов на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, уплачиваемых в Фонд социального страхования Российской Федерации).

Срок направления уведомления в течение трех дней со дня принятия решения о ликвидации.

Уведомление кредиторов и опубликование сообщения о ликвидации

Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации (в журнале "Вестник государственной регистрации"), в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации (статья 63 ГК РФ).

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. 

 

Шаг 3. Инвентаризация активов и обязательств ООО  

Согласно части 3 статьи 11 Закона о бухгалтерском учете случаи, сроки и порядок проведения инвентаризации, а также перечень объектов, подлежащих инвентаризации, определяются экономическим субъектом, за исключением обязательного проведения инвентаризации. 

Обязательное проведение инвентаризации устанавливается законодательством Российской Федерации, федеральными и отраслевыми стандартами.

Сроки инвентаризации должны быть определены в приказе руководителя организации о формировании инвентаризационной комиссии.

Инвентаризация имущества производится по его местонахождению и материально ответственному лицу в соответствии с пунктом 2 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.95 N 49. 

 

Шаг 4. Предъявление кредиторами требований и их рассмотрение   

Кредиторы юридического лица вправе предъявить свои требования в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации общества.

Согласно пункту 4 статьи 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса общества вправе обратиться в суд с иском к комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого общества.

 

Шаг 5. Составление промежуточного ликвидационного баланса и уведомление об этом ФНС  

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Принятие решения о ликвидации и утверждение промежуточного ликвидационного баланса отнесено подпунктами 11, 12 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников.

Для утверждения промежуточного ликвидационного баланса необходимо большинство от общего числа голосов участников ООО, если большее число голосов не предусмотрено уставом ООО (пункт 8 статьи 37 Закона об ООО).          

 

Шаг 6. Составление ликвидационного баланса и проведение общего собрания по вопросу его утверждения

После завершения расчетов с кредиторами в порядке, определенном статьями 63, 64 ГК РФ,ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Для утверждения ликвидационного баланса необходимо большинство от общего числа голосов участников ООО, если большее число голосов не предусмотрено уставом ООО (пункт 8 стать 37 Закона об ООО).

По результатам проведения общего собрания участников ООО составляется протокол общего собрания

В протоколе общего собрания должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием (в данном случае по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса).

К протоколу общего собрания приобщаются документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания (промежуточный ликвидационный баланс).

Таким образом, промежуточный ликвидационный баланс является неотъемлемой частью протокола общего собрания и, соответственно, при уведомлении регистрирующего органа (налогового органа) о составлении и утверждении промежуточного ликвидационного баланса, необходимо представлять как сам промежуточный ликвидационный баланс, так и протокол общего собрания по вопросу утверждения указанного баланса.

 

Шаг 7. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками, расчеты с учредителями и кредиторами   

Согласно части 4 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения. Выплаты кредиторам третьей и четвертой очереди производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

 

В первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения.

 

Во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности.

 

В третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды.

 

В четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

 

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества (пункт 2 статьи 64 ГК РФ).

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. (пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

Очередность распределения имущества установлена статьей 58 Закона об ООО. 

В первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли.  

Во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества. 

 

Шаг 8. Завершение процесса ликвидации  

Ликвидационная комиссия по завершении процесса ликвидации уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица (не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица) и предоставляет в регистрирующий орган все необходимые документы для регистрации ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Закона N 27-ФЗ общество обязано предоставить в ПФРследующие сведения: 

1) страховой номер индивидуального лицевого счета;

2) фамилию, имя и отчество;

3) дату приема на работу (для застрахованного лица, принятого на работу данным страхователем в течение отчетного периода) или дату заключения договора гражданско-правового характера, на вознаграждение по которому в соответствии с законодательством Российской Федерации начисляются страховые взносы;

4) дату увольнения (для застрахованного лица, уволенного данным страхователем в течение отчетного периода) или дату прекращения договора гражданско-правового характера, на вознаграждение по которому в соответствии с законодательством Российской Федерации начисляются страховые взносы;

5) периоды деятельности, включаемые в стаж на соответствующих видах работ, определяемый особыми условиями труда, работой в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностях;

6) сумму заработка (дохода), на который начислялись страховые взносы обязательного пенсионного страхования; 

7) сумму начисленных страховых взносов обязательного пенсионного страхования;

8) другие сведения, необходимые для правильного назначения страховой пенсии и накопительной пенсии;

9) суммы пенсионных взносов, уплаченных за застрахованное лицо, являющееся субъектом системы досрочного негосударственного пенсионного обеспечения;

10) периоды трудовой деятельности, включаемые в профессиональный стаж застрахованного лица, являющегося субъектом системы досрочного негосударственного пенсионного обеспечения.

Срок предоставления сведений в ПФР - в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее дня представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации ликвидации юридического лица.

 

Шаг 9. Подача заявления о госрегистрации в связи с ликвидацией  

Государственная регистрация ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом (ФНС) по месту нахождения указанного лица.

Государственная регистрация осуществляется в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации не ранее чем через два месяца с момента публикации о ликвидации юридического лица в органах печати.

Документы, предоставляемые в регистрирующий орган для регистрации ликвидации юридического лица:

подписанное заявителем Заявление о государственной регистрации в связи с его ликвидацией;

ликвидационный баланс;

документ об уплате государственной пошлины (размер госпошлины установлен подпунктом 1 и 3 пункта 1 статьи 333_33 Налогового кодекса РФ);

документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений, необходимых для ведения персонифицированного учета в системе ОПС, в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". Указанный документ может представляется по межведомственному запросу регистрирующего органа соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены.

 

Шаг 10. Уничтожение печатей и штампов  

Уничтожение печатей и штампов производится комиссией, которая создается приказом руководителя.

Способ уничтожения определяется комиссией. Уничтожение печатей и штампов предполагает полное разрушение их печатающей поверхности и формы, не допускающее возможности восстановления и дальнейшего использования. Изделия из каучука, резины, фотополимеров разрезаются на мелкие части или сжигаются, из металла - опиливаются двумя перекрестными линиями. Об уничтожении печатей и штампов составляется акт, который утверждается руководителем. 

В акте должны быть указаны:

время и место уничтожения;

состав комиссии;

основание уничтожения печатей и штампов;

наименование и оттиски уничтоженных печатей и штампов;

способ уничтожения;

заключение комиссии о приведении печати (штампа) в состояние, исключающее возможность ее восстановления и дальнейшего использования;

подписи членов комиссии.

Акт подшивается в специальный наряд, который хранится вместе с журналом учета. Данный акт является основанием для внесения отметки об уничтожении печати (штампа) в журнал учета.

 

Принудительная ликвидация ООО

В случае несоблюдения требований императивных норм, установленных пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ООО подлежит принудительной ликвидации в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61 и статьи 88 Гражданского кодекса РФ.

ООО, которые не привели свои учредительные документы в Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" либо не преобразовались в акционерные общества или производственные кооперативы, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом (пункт 3 статьи 59 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Разрешение исков о ликвидации ООО относится к компетенции арбитражного суда.